干货 | 一文看懂并购重组

        

        

        

        

        原出发:干货 | 一文读物并购重组

        在中国1971进化强大的颠换中,受大约以代理商的身份行事限度局限,缺少成的并购经历,尤其在海内并购实地的的经历。但晚近的探究,中国1971生意在并购重组实地的有所生长,成窥测和北窥测在增强。

        假使你想在并购后成结合,生意应当公务尽责,对使分开司法最正确的办法的计划看法。收买后,与被收买生意却更地结合,任务无效原生意的果核牺牲。

        并购是任一复杂的颠换。,不得不在战术中、财务、把持、操纵等实地的寻觅均衡的receive 接收。以下是并购的基本知识和中间定位窥测,供非常请教。

        一、胚胎

        吞并和收买是吞并和收买统称为Takeove,是一种经过转变公司买到制或把持权的办法成真生意本钱扩张和事情开展的经纪半生熟的,是生意本钱运作的要紧办法。

        1、并购的实质它是生意从另任一生意收购的资产。、股权、经纪权或把持权,使任一生意坦率地或间接地对另任一生意产生坩埚字元撞击。并购是公司使近亲繁殖的优势。,譬如污辱、市偶然被发现、资产、明智地运用、培养等优势,将份资产替换为增量资产,羔羊皮傻瓜的本钱,成真本钱升值。

        

        2、吞并通常指现钞公司、以贴纸或剩余零件使格式化风浪区剩余零件生意的产权,使其丧权辱国法度人格或变老其行动。

        3、收买生意在运用现钞。、债券股、购得另一家公司的零件或整个资产或命运。,把持生意。

        4、并购有资产、股权与把持权

        5、并购结成牵制兼并、收买、兼并、托管、受雇、产权重组、净值市事项、生意混合、生意甩卖、生意使赞成等。。

        二、原理辨析

        1、论生意户内的开展的优势

        进化经过户内的吞并收买办法比靠户内的逐渐增加办法不光爆炸快,功效高,对立风险很小。

        率先,兼并授予时期短,表示快,可以压低授予风险,压低授予本钱;

        其次,可以全然破裂工业支柱进入新的工业;

        第三,吞并尽量好好去做被收买生意的资源。生意是任一无效分派资源的一套,专题议论会区分的生意资源、建筑物、国家、机器配件、生料、半成品、成品等无形资产,铭刻于、专利权、无形资产,如know ho,它还包罗劳力资源、客户资源、公共相干资源、生意培养资源,经过吞并和收买,朕装满全然用功买到资源;

        第四音级,吞并尽量好好去做经历效应。在很大方式上工业,当生意逐渐增加更多的粗制滥造经纪经历时,可以观察到单位本钱跌倒的放任自流。。当生意经过并购开展时,不光风浪区了原生意的功能和生,也收购了原生意的经历。

        

        2、测量浪费论

        测量浪费是指跟随浪费增长而增强进项的景象。。生意测量浪费是指生意测量扩张所产额的优势。。这种测量的扩张又次要表示为混合在任一生意击中要害粗制滥造异样创作的到什么方式粗制滥造线(或厂子),或许是做粗制滥造工艺颠换区分阶段的到什么方式粗制滥造线在总额上的增强或功能的放大。

        

        3、市费论

        市本钱的胚胎率先被引入到科斯对市本钱的辨析中。。市本钱(也称为市本钱)是用功,次要包罗搜索本钱和讨价还价本钱。。生意的呈现和在是为了浪费市偶然被发现市本钱,就是,用低本钱的。可谓,市本钱浪费,是并购的要紧争辩。兼并和收买的成功实现的事也产额了一套作曲的变换。。生意私下的使整合本钱越低,本钱越低。,并购测量越大。

        4、经纪兼职

        经纪兼职、粗制滥造的事业化和创作或办事的多样化。

        三、兼并客观的

        为开展战术办事,成真生意事情、资产、堆积等实地的的作曲苗条的;粗制滥造经纪办事,晋级创作、不休放大市偶然被发现份额;影像生意牺牲,成真本钱升值。

        

        1、每人低本钱扩张;

        2、事情与资产结合;

        3、睁开新的市偶然被发现,放大市偶然被发现份额;

        4、放大粗制滥造测量、压低本钱费;

        5、收购垄断创利润或对立垄断创利润;

        6、获取本钱进项、表现生意牺牲

        四、并购花色品种

        1、如被收买支持名列前茅工业:

        (1)横向并购:是指为了增进测量效益和市偶然被发现占有率而在完全同样的类创作的生产与销售机关私下产生的并购行动;

        (2)方面并购:是指为了事情的前向或后向的扩大而在粗制滥造或经纪的分离地互相相干的事物连贯和使无空闲的公司私下产生的并购行动;

        (3)混兼并购:它是指横向和方面的吞并和收买,庶乎。

        

        2、如并购动机:

        (1)接收形式兼并:经过并购放大测量,压低粗制滥造本钱和使赞成费,增进市偶然被发现占有率,放大市偶然被发现份额;

        (2)功用性并购:并购粗制滥造经纪结合,无比的生意供工业用的作曲,放大宏观世界创利润;

        (3)鉴于归结为的并购:经过并购满意的生意家的实现愿望。

        3、如单方的渴望:

        (1)协商型:也高地真正的典型,就是,经过空话和协定来成真兼并的意思;

        (2)逼迫型:它也高地敌对使适应或歹意,就是,侧面的经过非协商办法购得另侧面的。通常在目的董事会、明智地运用层支持或无意。,一点点授予者逼迫变得越来越大配偶在,终止把持公司的客观的

        4、如并购顺序:

        (1)协定兼并:收买公司未经过贴纸市所,与目的公司Directl风浪区修饰,经过空话、一致,成真目的公司股权替换的收买办法;

        (2)出价并购:指并购公司的贴纸市。,不得不股票上市的公司已发行命运的30%。,如T向公司买到配偶收回出版判决书出价。,以法定钱币花费购得份。,收买目的公司命运。

        收买出价

        指收买人向被收买公司出版判决书发行的份。、如T购得被收买公司所持命运的渴望。

        [窥测]头等引述案 淡黄色份

        2003年3月12日淡黄色钢铁命运股份有限公司(份:南岗命运,份代码:600282)的用桩区分配偶淡黄色钢铁一营股份有限公司与三家复星一营的相干公司复星一营公司、复星供工业用的授予和广信科学与技术协同财政扶助言之有理表示本钱为亿元的淡黄色钢铁混合股份有限公司,穿着南钢一营公司以其不得不的南岗命运国有股35760万股(占总存货的的)计11亿元财政扶助,占表示本钱的40%。

        2003年6月12日,南岗命运出版出价收买流言蜚语,相当海内本钱市偶然被发现片面出价收买的最重要的例。收买标的为除南钢一营与此同时的买到配偶不得不的南岗命运股权,接到的非传阅股花费为每股人民币元。,高于净资产;传阅股花费为人民币元。。传阅股收卖花费为人民币元/股。,而收买流言蜚语摘要发布当天的市偶然被发现花费为7元;除非南岗命运的股价在收买出价正式收回后的30不日跌至收卖花费以下,若非,可让配偶将不接到该花费。。南岗命运的股价在过了一阵子焉大幅下跌的可能性性几近于无,相反,它高涨是鉴于报盘的好消息。

        鉴于卖价比牌价低得多,7月12新来完全的,最重要的次招标引述为零专款、零获得完毕。

        5、如并购后被并购方的法度地位:

        (1)新公司典型:即在BOT闭幕后言之有理新的社团。;

        (2)吸取型:就是,穿着任一社团被另任一社团闭幕和吸取。;

        (3)用桩区分型:就是,兼并单方不能的闭幕,但侧面的在另侧面的。

        6、按并购报酬办法:

        (1)现钞报酬典型:自有资产、发行债券股、倾斜飞行专款;

        (2)可替换并购

        (3)行政转变典型

        (4)偿债典型

        7、按并购办法:

        (1)特许经纪典型

        (2)托管型

        (3)受雇事情典型

        8、剩余零件花色品种:

        (1)杠杆收买:是指收买者经过借贷(不时可以以被收买公司的资产和依次的的进项作为抵押物)筹集资产用于收买的一种行动;

        (2)明智地运用层收买MBO

        五、并购事情排出

        并购颠换普通分为预备阶段。、空话阶段及和约签名、成交阶段。

        

        1、预备阶段

        (1)并购动机和客观的明确的:生意率先应明确的这样要停止并购,朕怀孕经过并购终止什么客观的。兼并和收买的动机通常只不过扩张、排斥竞争者、增进创利润率、疏散授予风险、获取污辱和使赞成壕沟等。

        (2)设立并购战术:设立并购战术时,应选择目的公司工业及其创作、目的公司的测量和目的公司的测量(使赞成和税前创利润),并对使赞成市偶然被发现和工业设计停止了合成的辨析。,在此根底上,确定并购的初始本钱。,设立任一总体并购放映。。

        (3)创办户内的收买TEA:户内的并购归类应由公司领唱者挂帅、中间定位机关领唱者,确保快速反应和方针决策,并与户内的接触人尚可。。

        (4)选择并购授予方的总查阅者:著名充当顾问公司的普通选择、会计事务所路肩并购授予总查阅者(领唱者 查阅者),玩个痛快数国参与的并购,应查问授予倾斜飞行路肩并购和ACQ的总查阅者。。

        2、空话阶段

        (1)寻觅目的公司:普通查问与M的总查阅者签约,付托他们在规则时期内找到目的生意。

        (2)渗透:与首座查阅者议论初步选择LIS,渗透出3至5家更抱负的目的公司。。

        (3)摸底:让M&M查阅者知情目的公司配偶的疾病治疗后的照顾调养、份分派、董事会企图和智力花费,向配偶收回正式查问。

        (4)最重要的次空话:税收花费招聘、审计查阅者和掮客上与目的公司的空话。

        

        (5)签名收买合同的草约(写印刷体字母 of 企图):合同的草约愿意的包罗收买用意、不拘礼节的引述、秘密任务和除外过失。普通来说,合同的草约不详尽的有法度上的效力。,但秘密条目具有法度上的效力,空话每侧不得不评述商秘密。,确保并购不成,收买方的企图不能的很快为外界相识的人。,目的公司的利润也可以防护用品。

        (6)设立并购后目的生意的事情结合放映 Plan):结合放映包罗兼并后的股权作曲和、授予测量、经纪方针、融资办法、权杖疾病治疗后的照顾调养等愿意的。结合放映是存在内阁抵押品和商的坩埚以代理商的身份行事。。

        (7)停止公务考察(公务考察) 勤劳):出生于堆积、法度、按技术和税务花色品种的目的公司资产评价和财务审察,目的公司的约定作曲和溶解使适应、创利润出于的理想与远景,压低并购风险。

        公务考察的愿意的列举如下:

        目的公司的资历和审批或称赞的审察

        目的公司的资质包罗两个实地的:考察目的公司如果具有合法的主体资历:次要知情目的公司的言之有理如果适合请求允许,如果在撞击TA合法在的次要法度堵塞?;如果有瞄准坏人成分的使具有特性资历证明或证明?,诸如,房地产开产生意或玩个痛快文娱配件。

        审察目的生意如果收购称赞和作者,称赞或称赞如果详细及其对,是掮客公务考察的首先结合零件。公司可以请求允许董事会或许配偶称赞。,非社团生意可以由工人代表大会或许,假使并购方是外商授予生意,还不得不经对外贸易主管机关称赞。。

        ② 目的公司股权作曲及配偶财政扶助偶然被发现的审察

        考察权杖应考察和辨析TARG的买到制作曲。、买到制变换及其情形与改造公关的效力、合规性。同时,强迫审察公司配偶的财政扶助办法。、财政扶助数额、财政扶助顺序如果适合规则,诸如,财政扶助到位了吗?,杂多的财政扶助办法如果早已执行了命令的财政扶助任务。,有逃财政扶助产吗。

        目的生意法令审察

        公司条例令是公司的法令。,其击中要害大约条目可能性会庄重的撞击或制约并购参加竞选其甚而并购完全的后公司的结合。

        晚近,越来越多的公司在他们的协定中言之有理了反收买条目。,应无效顶点警觉,强迫朝外审察关系规则如果可以。除此与此同时,依然查问知情:

        绘制地图主编顺序、公司董事和董事等出色的级明智地运用权杖的使产生相干、出色的级明智地运用权杖拒绝受理及报酬办法;

        B.配偶提议顺序击中要害一点点特殊规则(如、董事会、分阶段、开票健康限制等。;

        C.公司确定并购的使产生相干。

        目的生意产权审察

        并购的次要客观的是收买,这样,并购应朝外审察目的生意如果合法。、整整的、无不名誉的买到制、运用权或操控权,买到制如果有包管。。次要经过判定杂多的产权显示或和约,买到房屋权证、受雇协定、资产换得发票、铭刻于证明、专利证明,于是剩余零件买到制提出申请等。

        钻机功能抑制应采取静态抑制法。,就是,朕不光要看当初的资产限制,还查问思索资产把持相干的变换如果,如果会撞击。诸如,一点点国有生意在把持时可能性会受到一种特殊照料。,有些资产是由外资或二等兵本钱把持的,在签名和进行时可能性无法享用这种特殊照料。。

        目的生意杂多的约定器零件反省

        在审察目的生意的次要约定和还款时,理睬约定数额、还债日期、附随任务和原告如果对。应特殊理睬反省几种典型O的愿意的。:

        A.杂多的学分提出申请,如外币学分,还查问审察称赞提出申请和表示证明。;

        B.杂多的约定抵押品提出申请,如外币抵押品,还查问审察称赞提出申请和表示证明。;

        c.资产抵押物清单及中间定位提出申请;

        D.一向未履行任务或责任。、请求允许或请求允许行使抵押物权的约定和中间定位疾病治疗后的照顾调养;

        E.与约定人和原告争议关系的提出申请。

        与此同时,朕还应当关怀公司约定,诸如:生意如果因最正确的办法保护而在、知识产权、创作质量、因手工安适合争辩形成民事侵权行为的过失,有什么应交而不应交的税吗,有约定抵押品过失吗。此类或有责任的考察,次要鉴于剩余零件资料和中间定位资料,从目的生意查询中收购的书信,逻辑辨析与断定。自动售货机还应作出写信接受。,确保毕竟哪个未偿约定由其使近亲繁殖过失领到。。

        目的生意触及打官司、调解与行政处罚

        目的生意过来和现时的打官司或依次的的打官司,调解与行政处罚窥测,朕不得不从掮客的公务考察中学科,鉴于这些窥测将坦率地撞击目的生意的利润。次要关怀三个实地的:

        A.公司如果在在停止或立即产生的打官司或许调解,公司的打官司限制多少,中国1971科学院的预感归结为;

        B.如果因刑事过失或行政处罚而受到考察?;

        公司的出色的级明智地运用权杖如果有主修科目打官司或调解?,它做什么打官司使适应,窥测预感成功实现的事。

        ⑦ 目的生意眼前的权杖考察

        劳力资源结合是生意并购后结合的要紧结合零件。。这样,强迫对眼前的上班族停止计划考察。,接收后接收、结合运营公司完全的预备。考察包罗:

        A.目的生意出色的级上班族和董事的形成、关税、性能、许多、对公司的信赖方式等;

        B公司上班族许多、福利、社会溢价等;

        C.目的生意手工相干,假使有手工争议,兼并后的手工和约无效吗?。

        顶点,朕可以停下公司财产相干图、一套作曲图、资产相干等。,清算公司眼前的财产相干、明智地运用构架、资产等。

        (8)第二次空话:与目的公司配偶空话,活动着的情况公务考察报告的根究,兼并协定草案。

        3、签约、成交阶段

        在买方与买方就兼并终止协定后,,朕可以疾病治疗后的照顾调养签名和约的时期和名列前茅。并购有限过失公司和约说法。

        并购和约对资产让有明确的的规则。。并购通常将和约钿汇入公证人报账。,买到资产和提出申请检查并称赞后,共同的告发公证人支付,同时,将资产转变到并购定义中。如德国法度,资产只经过正式交代停止变换。。到这程度,兼并和收买正式紧密的(紧密的。

        生意在并购颠换击中要害风险预防,率先是公务考察。;二、和约签名愿意的应片面、片面。。

        六、并购结合

        结合是指进入后的重组或兼并协定。,买方苗条的事情结合零件,把它结合成任一的颠换。详细来说,侧面的收购另侧面的资产的买到制、股权或经纪把持后的资产。、市偶然被发现、技术、劳力资源等生意坩埚字元的整整性、体系性疾病治疗后的照顾调养,使生意在收买后因规则言之有理、保险单和一套运作。并购结合至关要紧,很大方式上并购都是鉴于前期结合的北而北的。。公司和约的接替,假使少量出色的级明智地运用权杖苗条的任务,它不得不触及利润和使产生相干的细分派。,这种苗条的是有风险的。,这样,应如现实偶然被发现停止苗条的。,不应当有同样的人的一致形式。

        

        1、劳力资源结合

        (1)结合基谐波的:命令的人事苗条的。波动人心,耽搁人才。工钱体系改造或苗条的;

        (2)明智地运用者的结合:坩埚座位是总董事、财务总监、劳力资源董事等;

        (3)上班族结合:充分的权杖疾病治疗后的照顾调养、有理的工人疾病治疗后的照顾调养展现、充分的支持办法,它能调换粗制滥造明智地运用的主动性和才思,波动上班族哨兵,增进手工粗制滥造率。但很多最正确的办法喻,并购击中要害体系培养冲,会引起头等的冲、对立闷闷不乐,毁灭生意规则经纪;

        (4)薪酬放映和薪酬体系,工钱体制、绩效抑制、福利许多、工人持股等实地的的改造。

        2、生意培养结合

        区分工业、区分地区、区分最正确的办法、区分的生意培养牺牲观会有区分的愿意的。这样,并购方与并购方生意培养喻为,从异同中找出反驳点,如成绩的核心苗条的结成。

        [窥测]索尼收买哥伦比亚特区描述公司

        1989年,日本索尼公司以60亿抵制的使付出努力从可口可乐公司手中收买了美国哥伦比亚特区描述公司。索尼怀孕合作作品并结合软硬件,使本人在影视业中冲洗坩埚字元作用。但索尼缺少使好看的明智地运用机构来明智地运用生意IT,雇用事业董事人只查问7亿抵制,但归结为不抱负。守旧的日本培养与激烈的本性观念是不相容的。。1994年11月,并购后第五年,索尼公司宣告在描述业消融了30亿抵制。,顶点违世。。

        3、事情最正确的办法集成

        与内阁及中间定位明智地运用机关的相干。邻近的单位与定居的的相干。

        4、明智地运用体系与体系集成

        (1)一套结合:一套机构设置和固定的岗位分派;

        (2)户内的把持体系的结合;

        (3)规章体系结合:关防运用明智地运用办法、户内的提出申请复核签名体系、物质明智地运用体系、固定的资产明智地运用体系、授予明智地运用体系、浪费和约明智地运用体系。

        5、经纪明智地运用结合

        (1)财务明智地运用权杖结合:合成的预算明智地运用体系集成、资产结合、本钱明智地运用与本钱把持的结合;

        (2)资产结合:配件、专题议论会、无形资产和专利权,如本地网、专利的技术、国家运用权等无形资产的结合;

        (3)市偶然被发现资源结合:客户资源结合与使赞成壕沟、使赞成体系、应收账款账款明智地运用、紧握体系、应付账款明智地运用、生意污辱与花费体系的结合;

        (4)粗制滥造技术明智地运用权杖的结合。

        七、并购重组估值这样溢价这样?

        估值,是并购击中要害任一坩埚成绩,对目的生意采取区分的评价办法,成功实现的事可能性大不等于,瞄准区分工业、区分阶段的生意应采取区分的评价办法,这是单方终止协定的事先准备。眼前,经用的生意评价办法次要有:鉴于资产牺牲的评价、鉴于市偶然被发现的评价办法、鉴于进项的评价办法。

        鉴于资产牺牲的评价法普通有净资产法、为出一套新题本钱法和清算花费法。鉴于市偶然被发现的评价办法包罗可比较的公司条例、可比较的市法和市盈率法。鉴于进项的评价办法普通有进项打折扣法和现钞流量打折扣法。

        为什么收买股票上市的公司屡次地要报酬溢价?。进项折现法是以依次的进项为根底的。,当并购重组中接受依次的业绩大幅增强时,相符合的鉴别也将是溢价。由此可见,高精确性接受与并购溢价亲密中间定位。

        、并购重组创利润学科大?

        创利润形成是任一综合性大学成绩。,创利润和脱掉额私下有很大的分别。

        2015年3月,神仙文娱宣告主修科目资产重组解放军,拟经过发行命运及报酬现钞的办法收买妙趣横生95%的股权于是雷尚科学与技术、阿瓦祖公司和上海麦奥兰100%股权。初始赴约包管,妙趣横生在2014-2016年经审计的兼并日记扣非净创利润有别于不下面的4150万元、5400万750万元和10000元;雷尚科学与技术2015、2016年及2017年经审计的扣非净创利润数有别于不下面的6300万元、7800万7.5万元、9800万4.4万元。

        还神仙文娱2015年报要紧分店列表项下,这两家公司的净创利润却远劣于接受的数额。节约文娱岁入展,2015年净创利润就是一万元,但雷尚科学与技术就是一万元,比拟接受的5475万元于是6300万元,差距太远了。。还在岁入中,节约文娱依然开花了买到公司。节约文娱缺少计划解说工作的本着。假使你想无力地懂它,并且一种可能性性:就是,头等的赌钱表示是对,还,鉴于述说争辩,只领会分店的净创利润。

        二者都的分别次要相信我:脱掉非惯常利弊得失后,归属于总公司的净创利润以净创利润为根底。,脱掉了非经纪性的花费或许花费(内阁以津贴补助等),顶点,计算归属于总公司的净创利润。这样,高或低归咎于相对的。即使焉,妙趣横生万的现实净创利润与5475万的接受扣非净创利润中万元的创利润缺口毕竟由何结合?异样道义,雷尚科学与技术2015业绩支票兑现缺口的万元又从哪里平版印刷?这些怀疑,两神的表示接受成功实现的事。

        最正确的办法上,晚近,鉴于浪费低迷,很大方式上使分开内阁将扶助本地的股票上市的公司,脱掉后的净创利润与净创利润可能性有较大差数。。这么,扣非后净创利润击中要害非惯常利弊得失是什么呢?非惯常利弊得失是指公司产生的与经纪事情无坦率地相干,或与事情关系,但它的实质、总额或频率,撞击现实吸引性能的花费。、花费。脱掉后的净创利润可以影像公司的规则吸引性能。。

        证监会指数,并购重组办事供应侧改造、扶助成真库存满意的、助长供工业用的构象转移晋级,助长技术晋级、助长战术性新生市偶然被发现的开展具有要紧意思。2016年以后,接收层大幅观念化并购重组行政审批,严厉苗条的上市健康限制,增强并购重组接收。这种松懈而密集的的谋略全然助长了最优分派,也喻并购重组市偶然被发现的刚性查问将继续在。

        (摘自《微观股权授予提供公开讨论的媒体》的文字)

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